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投服中心首例股东诉讼胜诉,海利生物违规设置“反收购条款”被判

发表时间:2018-05-11 17:31, 点击次数:

  新京报快讯(记者王全浩)5月10日,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)诉上海海利生物技术股份有限公司(以下简称海利生物)一案已由上海市奉贤区人民法院作出一审判决,法院支持投服中心的诉讼请求。

  法院认为,根据《公司法》规定,只要具有公司股东身份,就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利,在权利的行使上并未附加任何限制条件,被告海利生物在有关《公司章程》中设定“连续90天以上”的条件,违反了《公司法》的规定,限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利,相关条款内容应认定为无效。

  投服中心在持股行权过程中,对海利生物公司章程条款自治侵权行为提出质询,要求其更改遭拒。随后投服中心以股东身份提起诉讼,此案为投服中心首例股东诉讼。

  值得注意的是,此案为“反收购条款”司法定性提供了经验。

  在“宝万事件”后,上市公司效仿修改公司章程中反收购条款,如提高持股比例或设置持股期限限制股东权利,增设股东的披露义务,增加公司收购特别决议、设置超级多数条款,限制董事结构调整,赋予大股东特别权利,设置金色降落伞计划等。

  此前,这类现象始终没有获得明确的司法定性,该类反收购条款本身是否违反《公司法》等相关法律法规业内尚不明确,资本市场也亟需在司法层面明确该问题的合法合规性。

  投服中心认为,本案的获胜,标志着首例反收购条款司法确认案件的形成,为解决反收购条款的合规性问题提供了有效的借鉴,实现了突破,弥补了司法层面的空白。

  编辑:刘喆 校对:郭利琴